Gedeponeerd bij de KvK Rotterdam op 23 Oktober onder nummer 24135002 versie 2017
Artikel 1. Algemeen
1.1 Deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten tussen enerzijds Haar Nederland CV alsmede alle daaraan gelieerde ondernemingen die deze Voorwaarden van toepassing verklaren (“Haar”), en anderzijds Afnemer alsmede op de daaruit voortvloeiende verbintenissen. Afwijkingen dienen uitdrukkelijk schriftelijk met Haar overeengekomen te worden.
1.2 Onder "Afnemer" wordt verstaan de afnemer, handelend in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf, die met Haar een overeenkomst aangaat of wil aangaan, of aan wie Haar een Product aanbiedt en/of levert, alsmede diens rechtsopvolgers.
1.3 Onder “Product” wordt verstaan alle goederen of diensten, geleverd of aangeboden door Haar.
1.4 Onder “Contractsom” wordt verstaan de overeengekomen vergoeding voor de Producten.
1.5 Onder “Overeenkomst” wordt verstaan deze Voorwaarden tezamen met enige offerte, order-/opdrachtbevestiging en andere documentatie op basis waarvan Haar en Afnemer een verbintenis zijn aangegaan.
Artikel 2. Aanbiedingen
2.1 Alle door Haar gedane aanbiedingen en offertes, in welke vorm dan ook, zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2.2 Alle bij een aanbieding door Haar verstrekte gegevens (waaronder levertijden, maten, capaciteiten, prestaties en resultaten) zijn indicatief en Haar spant zich in redelijkheid in hieraan te voldoen doch is hieraan niet gebonden.
Artikel 3. Overeenkomst
3.1 Een overeenkomst komt tot stand nadat Haar een opdracht of order schriftelijk heeft bevestigd of – bij gebreke van een schriftelijke bevestiging - nadat Haar met de uitvoering van de opdracht is begonnen.
3.2 Voornoemde opdrachtbevestiging van Haar wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij Afnemer daartegen binnen 5 werkdagen schriftelijk bezwaar maakt.
3.3 Indien een opdracht of order door aanvang van de uitvoering daarvan is aanvaard door Haar, wordt de opdracht of order geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven..
Artikel 4. Intellectuele eigendomsrechten
4.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het Product komen toe aan Haar. De Overeenkomst houdt geen overdracht van die rechten in. Afnemer verkrijgt uitsluitend een niet-overdraagbare licentie voor het gebruik van het Product conform het bepaalde in de Overeenkomst. Indien Afnemer het Product op professionele basis verhandelt, mag voornoemde licentie wel tezamen met het Product worden overgedragen.
4.2 Voor zover Afnemer tijdens/door gebruik van het Product intellectuele eigendomsrechten daarop zou verkrijgen, draagt Afnemer deze hierbij reeds nu over aan Haar, welke overdracht Haar hierbij aanvaardt. Op eerste verzoek van Haar zal Afnemer onmiddellijk en kosteloos alle handelingen verrichten die Haar nodig acht om de overdracht te bewerkstelligen en/of registreren.
Artikel 5. Prijzen en Betaling
5.1 Tenzij anders vermeld, zijn alle prijzen in euro’s en onder voorbehoud van prijswijzigingen.
5.2 Tenzij anders vermeld, zijn prijzen van Haar:
a. gebaseerd op de op het moment van de aanbieding geldende kostprijzen zoals de kosten van hulpmiddelen, onderdelen, materialen, grondstoffen en transport;
b. gebaseerd op levering zoals hierna beschreven in artikel 6;
c. exclusief de kosten van installatie, inbedrijfstelling of demonstraties;
d. exclusief BTW, invoerrechten en eventuele andere belastingen, heffingen en rechten;
5.3 Ingeval van verhoging van een of meer van de kostprijsfactoren is Haar gerechtigd om de geoffreerde prijs eenzijdig te verhogen, . Zodra Haar bekend wordt met toekomstige prijsverhogingen, zal zij deze zo spoedig mogelijk melden aan Afnemer doch in elk geval voordat Haar een order van Afnemer heeft geaccepteerd.
5.4 Haar mag steeds naar eigen keuze factureren op voorschot, op neutraal cash flow schema, achteraf of een combinatie van voornoemde mogelijkheden.
5.5 De betaling dient binnen 30 dagen na factuurdatum te zijn ontvangen op de door Haar aangewezen rekening.
5.6 Indien Afnemer niet (tijdig) betaalt, is over het verschuldigde een rente van 1,5% per maand of deel daarvan verschuldigd. Voorts dient Afnemer de buitengerechtelijke incassokosten te vergoeden, met een minimum van € 150,-.
5.7 Afnemer is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting uit welke hoofde dan ook.
Artikel 6. Levering en transport
6.1 Alle Producten worden Ex Works (Incoterms 2010) van de vestiging van Haar geleverd.
6.2 Indien partijen zijn overeengekomen dat Haar het transport van de Producten verzorgt, geschiedt dit voor rekening en risico van Afnemer. Haar sluit ter zake geen verzekeringen af. Indien Afnemer verzekering wenselijk acht, dient zij hiervoor zelf zorg te dragen.
6.3 Indien Haar de Producten na het verstrijken van beoogde levertijd levert aan Afnemer doch Afnemer deze niet afneemt, zorgt Haar ervoor dat de Producten voor rekening en risico van Afnemer worden opgeslagen. Haar sluit ter zake geen verzekeringen af.
Artikel 7. Ontbinding/Beëindiging
7.1 Iedere partij mag de Overeenkomst bij schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang (geheel of gedeeltelijk) beëindigen of buiten rechte ontbinden indien:
a) de andere partij een verplichting onder de Overeenkomst niet (tijdig) nakomt en nakoming of herstel uitblijft binnen 14 dagen nadat hij daarop schriftelijk gewezen is;
b) de andere partij surseance van betaling aanvraagt of deze wordt verleend, of haar faillissement (wordt) aangevraagd of uitgesproken;
c) de andere partij tot ontbinding of liquidatie van haar bedrijf overgaat, dan wel haar activiteiten staakt.
7.2 Beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst door Haar leidt nimmer tot een verplichting tot vergoeding van schade die Afnemer daardoor mogelijk lijdt.
7.3 In geval van beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst worden alle door Afnemer aan Haar verschuldigde bedragen direct opeisbaar.
7.4 In geval van beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst, mag Haar naar eigen keuze beslissen of zij reeds voordien door Afnemer geplaatste orders nog uitvoert.
7.5 Na het eindigen van de Overeenkomst op welke wijze dan ook, blijven de bepalingen betreffende intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, aansprakelijkheid en toepasselijk recht en geschillen onverkort van toepassing.
Artikel 8. Eigendomsvoorbehoud
8.1 Aan Afnemer geleverde Producten blijven eigendom van Haar en eventueel te verlenen dan wel over te dragen rechten blijven aan Haar voorbehouden, zolang Afnemer niet de volledige Contractsom heeft voldaan.
8.2 Haar is gerechtigd de Producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd en nog bij Afnemer aanwezig zijn, terug te nemen indien Afnemer niet voor tijdige betaling van de facturen zorg draagt of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren. Afnemer zal Haar te allen tijde vrije toegang verlenen tot de Producten en de locaties van Afnemer ter inspectie ervan en/of ter uitoefening van de rechten van Haar.
8.3 Ingeval Haar haar eigendomsvoorbehoud inroept, blijft de Contractsom door Afnemer volledig verschuldigd bij wijze van schadevergoeding aan Haar, onverminderd het recht van Haar tot vordering van volledige schadevergoeding.
8.4 Indien een derde rechten doet gelden of aankondigt dit te zullen doen, waaronder het leggen van beslag, op Producten waarop nog een eigendomsvoorbehoud rust, is Afnemer gehouden Haar daarover onverwijld te informeren. Tegelijkertijd is Afnemer gehouden die derde onverwijld te informeren over het eigendomsvoorbehoud van Haar.
8.5 Zolang Haar haar eigendomsvoorbehoud uit kan oefenen, is Afnemer niet gerechtigd Producten te vervreemden of te bezwaren met bijvoorbeeld een pandrecht.
8.6 Zolang Haar haar eigendomsvoorbehoud kan uitoefenen, wordt vanzelf, indien Afnemer Producten verwerkt in haar eigen producten, een bezitloos pandrecht op die producten gevestigd ten gunste van Haar.
8.7 Afnemer is verplicht de Producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van Haar te bewaren.
8.8 Indien Haar een beroep doet op het eigendomsvoorbehoud, geldt de Overeenkomst als ontbonden, onverminderd het recht van Haar om vergoeding van schade, gederfde winst en rente te vorderen.
Artikel 9. Reclames
9.1 Afnemer is verplicht ieder Product direct bij aflevering zo volledig mogelijk op beschadigingen, gebreken en/of tekortkomingen (“onvolkomenheden”) te controleren. Eventuele alsdan constateerbare onvolkomenheden dienen op de vrachtbrief, de aflever bon, en/of een ander vervoersdocument vermeld te worden en direct schriftelijk aan Haar te worden gemeld, bij gebreke waarvan bedoelde document geacht wordt inhoudelijk juist te zijn.
9.2 Indien Afnemer niet in staat is het Product direct bij aflevering te controleren, zal Afnemer het Product zo snel mogelijk na aflevering en zo volledig mogelijk op onvolkomenheden te controleren. Eventuele onvolkomenheden dienen, uiterlijk binnen 8 werkdagen na aflevering, schriftelijk aan Haar te worden gemeld.
9.3 Onvolkomenheden, die redelijkerwijs niet binnen de in 9.2 genoemde termijn konden worden geconstateerd, dienen onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen 3 maanden na aflevering van het Product schriftelijk aan Haar te worden gemeld.
9.4 Na het verstrijken van de respectievelijk in 9.1, 9.2 en 9.3 genoemde termijnen wordt Afnemer geacht het Product te hebben goedgekeurd.
9.5 Indien en voor zover de reclame door Haar gegrond wordt gevonden, is Haar uitsluitend verplicht het(de) gebrek(en) te herstellen dan wel de ondeugdelijke Producten te vervangen naar keuze van Haar, zonder dat Afnemer enig recht op (schade)vergoeding heeft.
9.6 Het reclameren ontslaat Afnemer nimmer van zijn betalingsverplichting ten opzichte van Haar en levert nimmer een grond tot verrekening op.
9.7 Retournering van het Product kan slechts geschieden na voorafgaande toestemming van Haar en onder de door Haar te bepalen voorwaarden. Afnemer is verplicht de Producten op eigen kosten, in de originele verpakking en zo min mogelijk beschadigd te retourneren naar een door Haar nader op te geven adres.
Artikel 10. Garantie
10.1 Haar verstrekt geen garanties ten aanzien van de Producten, tenzij partijen anders afspreken.
10.2 Indien Haar de Producten van een toeleverancier ontvangt, beperkt de garantie zich tot de van toepassing zijnde garantie van de toeleverancier. Haar zal Afnemer op diens verzoek informeren over de van toepassing zijnde bepalingen.
10.3 Afnemer kan alleen een beroep doen op garantie nadat zij aan alle verplichtingen ten opzichte van Haar heeft voldaan.
10.4 Geen garantie wordt gegeven indien onvolkomenheden het gevolg zijn van normale slijtage; onoordeelkundig gebruik of gebruik afwijkend van de instructies van Haar; niet of onjuist uitgevoerd onderhoud; installatie, montage, wijziging of reparatie door Afnemer of door derden en/of een oorzaak van buitenaf zoals bijvoorbeeld brandschade.
10.5 Bij het verlenen van garantie kan Haar, te harer keuze, het Product kosteloos herstellen of vervangen of (het bewuste deel van) de Contractsom restitueren. Een vervangen of teruggenomen Product of onderdeel daarvan wordt eigendom van Haar.
10.6 Nakomen van haar garantieverplichtingen door Haar, is de enige verplichting die Haar heeft jegens Afnemer ter zake van onvolkomenen Producten.
Artikel 11. Aansprakelijkheid en vrijwaring
11.1 Haar is niet aansprakelijk voor enige schade die Afnemer lijdt voortvloeiend uit of samenhangend met de Overeenkomst. Mocht Haar onder omstandigheden toch aansprakelijk zijn, dan is die aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot het bedrag dat door Haar’s verzekeraar in het bewuste geval wordt uitgekeerd, ongeacht de aard of grondslag van de schade.
11.2 Indien Afnemer Producten gebruikt in haar eigen producten die zij vervolgens aan derden levert of deze anderszins (onveranderd) levert aan een derde, zal Afnemer er zorg voor dragen dat de aansprakelijkheid van Haar jegens die derde is beperkt op een wijze die gelijke is aan of vergelijkbaar is met dit artikel. Afnemer vrijwaart Haar voor iedere aansprakelijkheid van Haar jegens voornoemde derde die de aansprakelijkheid op grond dit artikel overschrijdt.
Artikel 12. Geheimhouding
12.1 Elke partij erkent dat alle bekendmakingen, documenten, tekeningen, specificaties, patronen, intellectuele eigendomsrechten en andere technische informatie ("Vertrouwelijke Informatie") het eigendom blijft van de partij die deze Vertrouwelijke Informatie verstrekte. Partijen zullen (a) alle Vertrouwelijke Informatie onverwijld op eerste verzoek teruggeven aan de eigenaar, (b) de Vertrouwelijke Informatie enkel gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst, en (c) niet openbaar maken of geheel of gedeeltelijk met een derde delen.
12.2 Niet tot Vertrouwelijke Informatie wordt gerekend informatie die (i) reeds tot het publieke domein behoort ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst dan wel tot het publieke domein gaat behoren anders dan door een schending van enige geheimhoudingsverplichting, (ii) wordt gebruikt of openbaar gemaakt met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de eigenaar, of (iii) op last van een bevoegde rechtbank openbaar gemaakt dient te worden, waarbij de openbaar makende partij de eigenaar van de Vertrouwelijke Informatie hierover vooraf zal berichten.
12.3 Afnemer garandeert dat zijn werknemers en opdrachtnemers de Vertrouwelijke Informatie zullen behandelen zoals bepaald in dit artikel.
Artikel 13. Overmacht
13.1 Overmacht is iedere omstandigheid waarvan de oorzaak niet redelijkerwijze onder de invloed valt van de partij die zich op overmacht beroept en die de prestaties van die partij onder deze Overeenkomst beïnvloedt, waaronder, maar niet gelimiteerd tot: acts of God, bezettingen of industriële geschillen of ongeregeldheden, stakingen, handelingen van derden, oorlogen, opstanden, blokkades, oproer, elektriciteitsstoring, bliksem, aardbevingen, storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, branden, stormen, tekortschieten van toeleveranciers, gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen, overstromingen, erosies, explosies, de onmogelijkheid om vergunningen, toestemmingen, erfdienstbaarheden te verkrijgen of te behouden of te voldoen aan enige wet, overheidsregel, besluit, verordening en/of aanwijzing ongeacht of deze op een later moment ongeldig wordt geacht.
13.2 Zodra zich een geval van overmacht voordoet zal de partij die daardoor getroffen wordt alle maatregelen nemen die redelijkerwijze nodig zijn om zo snel mogelijk de situatie te herstellen. Partijen zullen zo nodig gezamenlijk de maatregelen onderzoeken die genomen moeten worden om de gevolgen van de overmacht te beperken. Indien een partij zich wenst te beroepen op overmacht, zal die partij de andere partij zo snel mogelijk daarover informeren maar in geen geval later dan 1 werkdag na de ontdekking van die omstandigheid.
13.3 In geval van overmacht worden de betreffende verplichtingen aan weerszijden opgeschort. Als een overmachtssituatie langer dan 3 maanden heeft geduurd, heeft iedere partij het recht de Overeenkomst daarna met onmiddellijke ingang schriftelijk te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst gepresteerd is, wordt dan pro rato afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zijn.
Artikel 14. Overige bepalingen
14.1 Enige algemene voorwaarden van Afnemer zijn niet van toepassing en worden door Haar uitdrukkelijk van de hand gewezen.
14.2 De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen partijen ter zake het onderwerp hiervan en vervangt alle eerdere mondelinge of schriftelijke afspraken.
14.3 Het niet inroepen door Haar van enig recht uit deze Voorwaarden, houdt geen afstand van dat recht in. Afstand van enige bepaling uit deze Voorwaarden dient expliciet en schriftelijk te geschieden.
14.4 Indien enige bepaling van deze Voorwaarden nietig, vernietigbaar, ongeldig of niet afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in overleg komen tot een vervangende bepaling die, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
14.5 Afwijkingen op deze Voorwaarden of de Overeenkomst zijn slechts geldig indien schriftelijk door beide partijen ondertekend.
14.6 Bij strijdigheid tussen deze Voorwaarden en de offerte, prevaleert het bepaalde in de offerte.
14.7 Wijzigingen van de Overeenkomst zijn slechts geldig indien schriftelijk tussen partijen overeengekomen.
Artikel 15. Toepasselijk recht en forumkeuze
Op de overeenkomst(en) is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van alle internationale verdragen waaronder begrepen het Weens Koopverdrag. Geschillen voortvloeiend uit of samenhangend met de Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.